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一般商业条款
MagTronX GmbH（MTX）一般商业条款——版本日期：2026 年 3 月 30 日
1. 适用范围
(1) 除非另有明确书面约定，本一般商业条款适用于 MTX 与其委托方之间就货物交付及服务所订立的所有合同。
(2) 本一般商业条款仅适用于商人，但前提是相关合同属于其商业经营活动范围；同时，本一般商业条款亦适用于《德国民法典》（BGB）第 310 条第 1 款第 1 句意义上的公法法人及公法特别财产。
(3) 仅适用 MTX 的一般商业条款。委托方提出的与本条款相冲突或存在偏离的条件，仅在且仅限于 MTX 明确以书面形式同意其适用的情况下，方具有约束力。即使 MTX 明知委托方存在与本条款相冲突或存在偏离的条件，但仍无保留地执行订单，MTX 的一般商业条款仍然适用。任何与本一般商业条款不同的约定，仅适用于相关的特定合同，不适用于未来合同，除非另有明确书面约定。
(4) 本一般商业条款同样适用于 MTX 与其委托方今后就货物交付及服务订立的所有合同。
2. 委托范围
(1) 除非本一般商业条款另有规定，MTX 的货物交付及服务应按照在合同订立前始终不具约束力的报价中所确定的具体范围，并根据各自适用的法律规定，以货物交付、服务和/或承揽成果的形式提供。MTX 对其提供的货物交付及服务自行承担责任。委托方仍应对其所要求及所实现的结果自行负责。对于承揽成果，MTX 对所实现的结果，以及履行过程的管理、控制和监督承担责任。
(2) MTX 与委托方均有权以书面形式申请变更约定的货物交付及服务范围。MTX 或委托方在收到变更申请后，应对该项变更的可实施性进行审查。审查结果应立即以书面形式通知另一合同方。如委托方提出的变更申请需要进行范围较大且工作量较高的审查，MTX 有权就因此产生的工作费用向委托方开具账单。为进行此类审查，或为变更约定的货物交付及服务范围而需要对合同作出的调整，应在一份附加协议中予以确定。
3. 委托的履行
(1) 委托的履行应遵循当时最新的科学与技术水平。
(2) 对 MTX 员工享有指示权的仅为 MTX。
(3) MTX 有权在履行委托时使用第三方提供的服务。但 MTX 始终仍直接向委托方承担合同义务。
(4) 对于货物交付及承揽成果，交付期限自 MTX 发出订单确认之日起开始计算，但不得早于订单全部细节均已完全明确之时；交付日期亦相应适用上述规定。所有交付期限和交付日期均以 MTX 具备供货能力以及其自身能够及时获得供货为前提。
(5) 除非另有约定，是否遵守交付期限和交付日期，应以货物交付及承揽成果在 MTX 所在地备妥可供交付的时间为准。
(6) 在发生不可抗力的情况下，双方合同义务暂停履行，与合同义务履行相关的日期及期限亦相应顺延。不可抗力还包括：本企业或其他企业发生的劳资纠纷、运输延误、机器故障、行政机关措施，以及其他任何双方均无需对此承担责任的情形。发生不可抗力事件的一方应立即通知另一合同方。最早自另一合同方收到该通知之日起三个月后，双方均有权解除合同。
(7) 如未能遵守货物交付及承揽成果的交付期限或交付日期，委托方只有在已给予 MTX 一段合理的补充交付期限后，方可主张因未履行或未按约履行而要求损害赔偿以替代履行的权利（《德国民法典》第 281 条），以及未履行合同抗辩权（《德国民法典》第 323 条）。该补充期限的设定——在此范围内不同于《德国民法典》第 281 条和第 323 条的规定——必须同时附有如下声明：如该期限届满后仍未履行，委托方将拒绝接受该项履行。如该补充期限届满后仍未履行，则履行请求权即告排除。
4. 委托方的协助义务
(1) 委托方应在委托开始履行前及时、无偿地向 MTX 提供履行该委托所需的全部信息、材料、设备、文件、资料、过程记录等；如有必要，委托方还应自行承担费用，将上述内容送达 MTX。
(2) 如 MTX 在委托方场所开展工作，委托方应在通常营业时间内，并在遵守其内部出入管理规定的前提下，无偿允许 MTX 的员工或 MTX 委托的第三方进入所有为 MTX 正确履行服务所必需的场所，并使用相关设施（硬件、软件、网络等）及其他工作设备。如有需要，委托方还应无偿为 MTX 的员工或 MTX 委托的第三方提供可正常使用的工作场所。
(3) 此外，委托方还应以履行委托所必需的方式配合 MTX 完成委托。
(4) 如委托方未履行或未及时履行其根据第 (1) 至第 (3) 款所承担的义务，并因此导致延误和/或额外工作量，则约定的时间范围应相应延长，和/或约定的报酬应相应增加。
5. 报酬及付款条件
(1) 除非报价中另有关于开票方式和付款方式的约定，货物交付及承揽成果应按照报价中列明的固定价格，或按照双方约定的工时及材料计费方式，在货物交付完成、服务结束或承揽成果验收后进行结算。对于按工时及材料计费的服务和承揽成果，实际发生的工作时间及差旅时间，应按照当时有效的小时费率计费；所使用的材料，则按照提供相关服务时有效的价格计费。其他费用，特别是交通费、停留费用及住宿费用，应另行计取。报价中针对货物交付以及按工时及材料计费的服务和承揽成果所列明的估算价格，不具有约束力。
(2) 增值税应按照届时适用的增值税税率，在发票中单独列示。
(3) 发票应在收到后立即支付，不得作任何扣减。除非另有约定，委托方最迟在发票开具后 14 日即构成付款迟延。
(4) 迟延利息按基准利率加 8 个百分点的年利率计算。MTX 主张进一步损害赔偿的权利不受影响。
(5) 如存在多个委托方，各委托方承担连带责任。
(6) 委托方仅在其反请求权已经生效判决确认、无争议，或已获得 MTX 承认的情况下，方可进行抵销。
6. 验收
(1) 一旦 MTX 已证明所提供的承揽成果符合双方约定的服务说明，委托方即应对该承揽成果进行验收。轻微偏差不构成委托方拒绝验收的理由。MTX 在权利瑕疵和物的瑕疵责任范围内承担的缺陷排除义务，不受上述规定影响。
(2) 验收时，应制作一份由双方合同当事人签署的验收记录，以确认承揽成果符合双方约定的服务说明。
(3) 对该承揽成果或其部分进行投入运行，或将其投入生产性使用，均视为已经验收。
7. 货物交付及承揽成果的物的瑕疵与权利瑕疵
(1) MTX 应向委托方提供不存在物的瑕疵和权利瑕疵的承揽成果。尤其是，货物交付及承揽成果应符合双方约定的服务说明及约定的服务范围。
(2) 如承揽成果存在瑕疵，MTX 按以下规定承担责任：
a) 由 MTX 自行选择排除瑕疵，或重新制作新的承揽成果。
b) 如补充履行未能在合理期限内成功完成，则在不影响委托方可能享有的损害赔偿请求权的前提下，委托方可自行选择减少报酬；或者，如该承揽成果的价值或适用性并非仅受到轻微减损，则委托方可解除合同。
c) 委托方应就物的瑕疵及权利瑕疵立即以书面形式向 MTX 提出异议。
(3) 与物的瑕疵及权利瑕疵有关的请求权，自相应货物交付或服务完成之日起，或者自承揽成果验收之日起 12 个月后时效届满。但如《德国民法典》（BGB）第 438 条第 1 款第 2 项、第 479 条第 1 款或第 634a 条第 1 款第 2 项规定了更长的期限，则不适用上述 12 个月期限。
(4) 文件、宣传资料、项目说明等所载信息，不构成保证承诺。任何保证承诺均须经 MTX 明确书面确认，方为有效。
(5) MTX 员工出具的报告、鉴定意见或其他职业性陈述中所包含的明显错误，例如书写错误、计算错误、形式瑕疵等，MTX 有权随时予以更正。
8. 责任
(1) 委托方基于任何法律依据提出的损害赔偿及费用补偿请求（以下统称“损害赔偿请求”），特别是因违反债务关系项下义务或侵权行为而提出的请求，例如合同相对方的利润损失及其他财产损失，均予以排除。
(2) 如依法必须承担责任，则不适用前款规定，例如依据《产品责任法》承担责任的情形，以及存在故意、重大过失、造成生命、身体或健康损害，或违反重大合同义务的情形。但因违反重大合同义务而产生的损害赔偿请求，仅限于合同通常可能发生且可以预见的损害；该等请求权的时效期间，按照第 7 条第 (3) 款关于物的瑕疵及权利瑕疵所适用的时效期间届满。但如存在故意或重大过失，或者因造成生命、身体或健康损害而承担责任，则不适用上述限制。上述规定不导致举证责任发生对委托方不利的改变。
(3) 对于货物交付及承揽成果，如报价中约定的固定最终期限仅因 MTX 自身原因而被超过，MTX 应对委托方因此产生的迟延损失承担责任。迟延赔偿原则上以委托方已证明的实际损失为限；其数额按每一完整迟延周为未按时完成的相关履约部分总报酬的 0.5% 计算，但累计最高不得超过该未按时完成履约部分总报酬的 5%。本条第 (2) 款第 1 句的规定不受影响。应 MTX 要求，委托方有义务在合理期限内声明，其是否因货物交付或承揽成果迟延而解除合同，和/或要求以损害赔偿替代履行，或者仍坚持要求履行。如该期限届满后委托方未作相应声明，则其履行请求权即告排除。
(4) 如 MTX 的责任受到限制，该等责任限制同样适用于 MTX 的员工以及 MTX 委托的第三方。
(5) 对于应由 MTX 承担责任的损害，委托方有义务立即以书面形式通知 MTX，并应给予 MTX 对该损害及其原因进行调查的机会。
9. 保密义务
(1) 双方合同当事人均有义务，对于在委托准备和履行过程中由另一合同方提供或以其他方式知悉的经济、技术及其他信息和知识，在委托存续期间，未经另一合同方事先书面同意，不得超出委托目的对其进行利用、使用，或使第三方获得相关信息。
(2) 第 (1) 款规定的义务不适用于以下信息和知识：
a) MTX 在接受委托前已经知悉的信息和知识；
b) MTX 从第三方处合法获得的信息和知识；
c) 在委托下达时已经属于公知的信息和知识；
d) 此后在未违反第 (1) 款规定义务的情况下成为公知的信息和知识。
(3) 第 (1) 款规定的义务，在委托结束后对双方合同当事人继续有效两年。
(4) 委托方认可 MTX 进行科学报告和发表科研成果的必要性，并且对于根据第 (1) 款可能需要就此给予的同意，不得无正当理由予以拒绝。
10. 数据保护
双方合同当事人仅可为合同约定的目的，并在遵守相关法律规定的前提下，对另一合同方的个人数据进行处理或使用。
11. 发明
(1) 在委托履行期间，由 MTX 员工与委托方员工共同完成的发明，以及就该等发明所授予的知识产权，由双方合同当事人共同享有。
(2) 在委托履行期间，由 MTX 员工完成的发明，以及就该等发明所授予的知识产权，归 MTX 所有。在委托履行期间，由委托方员工完成的发明，以及就该等发明所授予的知识产权，归委托方所有。
(3) 对第 (1) 款和第 (2) 款所述发明以及就该等发明所授予的知识产权授予许可，须另行订立特别书面协议。
12. 工作成果
(1) 对于在报价所约定的服务范围内取得并已向委托方告知的各类工作成果，例如文件资料、报告、规划文件、分析结果、图纸、程序资料及类似成果，其所有权及使用权的转让，须另行订立特别书面协议。但无论如何，MTX 均保留对上述工作成果无偿且非排他性的使用权。
(2) 对于由委托方或受委托方委托而向 MTX 提供的技术文件，MTX 不负责判断该等文件是否侵犯现有著作权、工业产权或其他第三方权利。如因履行委托方的委托而侵犯第三方权利，应由委托方独自承担责任。因该等侵权行为而产生的任何第三方请求，委托方应在 MTX 首次提出要求时，使 MTX 免受该等请求的影响并承担相应责任。第 8 条的规定不受影响。
13. 合同终止
(1) 合同可随时终止，但须提前 30 日通知，并于当月月末生效。
(2) 因重大理由终止合同，可随时进行。
(3) 在根据第 (1) 款和第 (2) 款终止合同的情况下，委托方应支付约定报酬，但应扣除因合同终止而无需再履行的约定服务范围所对应的报酬部分。此外，MTX 还有权就因合同终止而产生的相关服务和费用获得报酬，包括 MTX 与第三方之间因此产生的相关费用。
(4) 如合同终止系因应由 MTX 负责的原因所致，则 MTX 对截至终止时已经提供的服务，仅在该等服务对委托方仍具有可利用价值的范围内享有报酬请求权。
(5) 合同终止通知始终须采用书面形式。
14. 文件及物品的返还、留置权
(1) 委托结束后，委托方可要求 MTX 返还其此前向 MTX 提供的文件及物品。在 MTX 因合同产生的请求尚未得到清偿前，MTX 有权拒绝返还上述文件及物品；但如根据具体情况，特别是在所欠金额相对轻微的情况下，继续扣留个别文件或物品将违反诚实信用原则，则不适用上述规定。
(2) 对于返还给委托方的文件，MTX 有权制作并保留副本或复印件。
15. 一般规定
(1) 合同应以书面形式订立。附带约定仅在经 MTX 书面确认后方为有效。
(2) 委托方将合同项下的权利和义务转让给第三方，须事先取得 MTX 的书面同意。
(3) 管辖法院所在地为 MTX 的营业所在地。
(4) 所有合同关系仅适用德意志联邦共和国法律。